回答

　　新《公司法》五年實繳的規(guī)定讓很多原來盲目追求高注冊資本的企業(yè)坐不住了，紛紛開始減資。

　　當時注冊時有多爽，現(xiàn)在減資就有多酸爽。

　　減資其實不是簡單地把注冊資本減少，換一下營業(yè)執(zhí)照那么簡單，如果減資不按照法律規(guī)定操作，即使注冊資本減下來了，股東還是要在原來認繳的金額內承擔責任的。

　　今天說一個不太常見的減資操作知識：定向減資。

　　一、什么是定向減資?

　　定向減資也叫非等比例減資。

　　一般的減資是所有股東的認繳金額同比例減少，例如原來公司注冊資本1000萬，張三認繳700萬，李四認繳300萬。現(xiàn)在公司減資至100萬元，那么張三認繳金額變?yōu)?0萬元，李四認繳金額變?yōu)?0萬元。這叫等比例減資。

　　如果公司減資至100萬元，張三減資400萬元，認繳金額變?yōu)?00萬元，李四減資500萬元，認繳金額變?yōu)?元，那么這就是非等比例減資，俗稱定向減資，就是定向減少或者全部減去李四股東的認繳出資額。

　　二、定向減資適用的場景

　　定向減資適用以下場景：

　　(一)消除出資義務

　　新《公司法》實行之前公司注冊資本執(zhí)行認繳制，新公司法實施后，有限公司要求5年內實繳，股份公司也調整為實繳制。

　　所以，部分公司在認繳制下注冊資本過大或者不想實繳的公司會選擇減資。

　　(二)為彌補公司虧損而減資

　　為彌補公司虧損而減資，看著很簡單，但是它的法律意義卻很復雜。

　　假設某公司注冊資本(已實繳)為1000萬，實收資本為1000萬，公司虧損900萬，賬面上未分配利潤為-900萬。不考慮其他項目，那么可以將公司減資900萬元，就是將實收資本的900萬元來彌補虧損，將虧損變?yōu)?。最終公司變?yōu)?，注冊資本100萬元，實收資本100萬元，未分配利潤0元，這就是為彌補公司虧損而減資。

　　新《公司法》對相應操作也進行了規(guī)定：“第二百二十五條公司依照本法第二百一十四條第二款的規(guī)定彌補虧損后，仍有虧損的，可以減少注冊資本彌補虧損。減少注冊資本彌補虧損的，公司不得向股東分配，也不得免除股東繳納出資或者股款的義務。”

　　需要注意的是，未彌補虧損而減資的公司的股東應該全部實繳，不能在股東未實繳的情況下操作，否則股東仍要在原認繳范圍內承擔責任。

　　(三)股東退出

　　通過減資實現(xiàn)股東退出，像前面舉的例子，通過減資，將李四股東的認繳金額全部減去，從而實現(xiàn)李四的退出。

　　多適用于中小股東的退出、投資機構的退出時，無法通過股權轉讓或者其他途徑實現(xiàn)時的一種非常規(guī)操作。

　　三、新公司下定向減資的操作技巧

　　(一)董事會制定公司減資方案

　　依據為：(新《公司法》第六十七條);

　　第六十七條　有限責任公司設董事會，本法第七十五條另有規(guī)定的除外。

　　董事會行使下列職權：

　　(五)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案。

　　(二)股東會對公司減少注冊資本作出決議

　　這里需要特別注意，根據新規(guī)定，應該全體股東一致同意或者章程有約定的才可以進行定向減資。

　　依據為：

　　(新《公司法》第五十九條、第一百一十二條、第二百二十四條);

　　第五十九條　股東會行使下列職權：

　　(五)對公司增加或者減少注冊資本作出決議。

　　第一百一十二條 本法第五十九條第一款、第二款關于有限責任公司股東會職權的規(guī)定，適用于股份有限公司股東會。

　　第二百二十四條 公司減少注冊資本，應當按照股東出資或者持有股份的比例相應減少出資額或者股份，法律另有規(guī)定、有限責任公司全體股東另有約定或者股份有限公司章程另有規(guī)定的除外。

　　(三)編制資產負債表及財產清單

　　依據為：(新《公司法》第二百二十四條);

　　第二百二十四條　公司減少注冊資本，應當編制資產負債表及財產清單。

　　(四)通知或公告?zhèn)鶛嗳?/strong>