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企業(yè)合并面臨的風險有哪些，對于TCL換股合并大部分人認為是實現(xiàn)了公司和投資者的雙贏。但是拋開合并過程中的種種是非，我們對現(xiàn)行的財務報表分析的話會有不同的觀點。需要我們注意的問題主要是關(guān)聯(lián)方采購和品牌推廣費。

企業(yè)合并面臨的風險有哪些，對于TCL換股合并大部分人認為是實現(xiàn)了公司和投資者的雙贏。但是拋開合并過程中的種種是非，我們對現(xiàn)行的財務報表分析的話會有不同的觀點。需要我們注意的問題主要是關(guān)聯(lián)方采購和品牌推廣費。

TCL通訊關(guān)聯(lián)方交易價格有欠公允

高市價是支持此次TCL集團以IPO及換股方式吸收合并TCL通訊的重要前提條件。顯然，TCL通訊流通股目前的高市價建立在公司業(yè)績在過去一年半突飛猛進的基礎之上。但是，如果注意到這種業(yè)績增長有著不同尋常的關(guān)聯(lián)方交易支持，注意到相應的關(guān)聯(lián)方交易將在上述吸收合并完成后消失，那么，目前TCL通訊流通股的高市價便有著不同尋常的泡沫風險。

受關(guān)注的TCL通訊關(guān)聯(lián)方交易主要存在于采購與所謂品牌推廣費分擔比例兩個環(huán)節(jié)：

1、關(guān)聯(lián)方采購

盡管TCL通訊在銷售環(huán)節(jié)幾乎不發(fā)生關(guān)聯(lián)方交易，但在手機零部件采購環(huán)節(jié)，關(guān)聯(lián)方交易的比例為100%。董事會聲稱該等關(guān)聯(lián)方交易的價格是按照市場價格確定的，但沒有證據(jù)顯示其價格符合公允性原則。

依據(jù)公司治理原理，一家公司如果委托關(guān)聯(lián)方進行采購，意味著該公司資產(chǎn)不具備完整性，亦表明其經(jīng)營不具備獨立性。依據(jù)公認會計準則，在關(guān)聯(lián)方之間進行的委托采購，對于受托的關(guān)聯(lián)方來說，其交易價格應當按照轉(zhuǎn)售法確定，即在采購成本的基礎上增加一定的毛利。由于未說明TCL通訊的關(guān)聯(lián)方采購價格采取正確的轉(zhuǎn)售法確定，投資者無法判斷其公允性，準確地說，是無法判斷轉(zhuǎn)售方是否在采購成本的基礎上增加了一定的毛利用以向關(guān)聯(lián)方支付相應的采購費用，或者委托采購方是否接受了來自存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系的轉(zhuǎn)售方不公允的毛利轉(zhuǎn)移。這絕不是一般化的信息披露瑕疵，而是重大關(guān)聯(lián)方交易價格公允性瑕疵。在TCL通訊董事會未對此做出必要說明之前，其業(yè)績的公允性風險不可排除。

2、品牌推廣費

依據(jù)2003年半年報，TCL通訊按照銷售收入的0.3%分擔“TCL”品牌推廣費。在這里，“分擔”的含義似乎是指無論該品牌推廣費實際發(fā)生額如何，公司只需按照事先約定的固定比例承擔支付義務。那么，實際的品牌推廣費究竟是多少呢?董事會對此只字未提。不難想象，像手機這樣的大眾消費產(chǎn)品，主要由廣告費構(gòu)成的品牌推廣費相對于銷售收入的比例通常不會低于5%。以2003年上半年手機銷售收入50.86億元計算，在0.3%與5%之間，存在著2.39億元的巨額差距。如果TCL通訊董事會不能證明手機的廣告費是由上市公司承擔的，就不能排除大股東利用免費或少計費用的關(guān)聯(lián)方服務性交易向上市公司轉(zhuǎn)移利潤的嫌疑。

在尚未厘清關(guān)聯(lián)方交易公允性風險之前進行大股東資產(chǎn)的整體上市，本質(zhì)上是以一種表面的當前公允交易掩蓋以往交易的公允性瑕疵。當以往交易的公允性瑕疵足夠大時，TCL集團的整體上市可能存在欺詐嫌疑。

TCL集團自身業(yè)務及資產(chǎn)質(zhì)量低下

上市公司業(yè)績表觀優(yōu)異，而剔除上市公司后的大股東表觀業(yè)績低下，這似乎是中國上市公司的通病。為此，投資者對此類上市公司大股東資產(chǎn)的所謂整體上市務必提高警惕。

TCL通訊第三季度業(yè)績大幅滑坡

遺憾的是，用不著等到TCL通訊的業(yè)績公允性風險在吸收合并之后爆發(fā)來證明這次合并對廣大中小股東十分不利，從2003年半年報，特別是第三季度報告中就可以看出，該公司業(yè)績已發(fā)生重大轉(zhuǎn)折或已出現(xiàn)顯著拐點。

TCL通訊2003年第一季度實現(xiàn)營業(yè)利潤2.7億元，按年同比增長45.38%，但到第二季度，雖然1～6月累計實現(xiàn)營業(yè)利潤4.74億元，按年增長幅度維持在10.01%，但4～6月僅實現(xiàn)營業(yè)利潤2.04億元，按年增長幅度為-16.79%，4～6月或第二季度按季或環(huán)比增長幅度為-24.47%。

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