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為規(guī)范和加強非居民企業(yè)股權轉讓適用特殊性稅務處理的管理，根據《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》及其實施條例、《財政部 國家稅務總局關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》(財稅〔2009〕59號，以下簡稱《通知》)的有關規(guī)定，現就有關問題公告如下：

為規(guī)范和加強非居民企業(yè)股權轉讓適用特殊性稅務處理的管理，根據《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》及其實施條例、《財政部 國家稅務總局關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》(財稅〔2009〕59號，以下簡稱《通知》)的有關規(guī)定，現就有關問題公告如下：

一、本公告所稱股權轉讓是指非居民企業(yè)發(fā)生《通知》第七條第(一)、(二)項規(guī)定的情形;其中《通知》第七條第(一)項規(guī)定的情形包括因境外企業(yè)分立、合并導致中國居民企業(yè)股權被轉讓的情形。

二、非居民企業(yè)股權轉讓選擇特殊性稅務處理的，應于股權轉讓合同或協(xié)議生效且完成工商變更登記手續(xù)30日內進行備案。屬于《通知》第七條第(一)項情形的，由轉讓方向被轉讓企業(yè)所在地所得稅主管稅務機關備案;屬于《通知》第七條第(二)項情形的，由受讓方向其所在地所得稅主管稅務機關備案。

股權轉讓方或受讓方可以委托代理人辦理備案事項;代理人在代為辦理備案事項時，應向主管稅務機關出具備案人的書面授權委托書。

三、股權轉讓方、受讓方或其授權代理人(以下簡稱備案人)辦理備案時應填報以下資料：

(一)《非居民企業(yè)股權轉讓適用特殊性稅務處理備案表》(見附件1);

(二)股權轉讓業(yè)務總體情況說明，應包括股權轉讓的商業(yè)目的、證明股權轉讓符合特殊性稅務處理條件、股權轉讓前后的公司股權架構圖等資料;

(三)股權轉讓業(yè)務合同或協(xié)議(外文文本的同時附送中文譯本);

(四)工商等相關部門核準企業(yè)股權變更事項證明資料;

(五)截至股權轉讓時，被轉讓企業(yè)歷年的未分配利潤資料;

(六)稅務機關要求的其他材料。

以上資料已經向主管稅務機關報送的，備案人可不再重復報送。其中以復印件向稅務機關提交的資料，備案人應在復印件上注明“本復印件與原件一致”字樣，并簽字后加蓋備案人印章;報送中文譯本的，應在中文譯本上注明“本譯文與原文表述內容一致”字樣，并簽字后加蓋備案人印章。

四、主管稅務機關應當按規(guī)定受理備案，資料齊全的，應當場在《非居民企業(yè)股權轉讓適用特殊性稅務處理備案表》上簽字蓋章，并退1份給備案人;資料不齊全的，不予受理，并告知備案人各應補正事項。

五、非居民企業(yè)發(fā)生股權轉讓屬于《通知》第七條第(一)項情形的，主管稅務機關應當自受理之日起30個工作日內就備案事項進行調查核實、提出處理意見，并將全部備案資料以及處理意見層報省(含自治區(qū)、直轄市和計劃單列市，下同)稅務機關。

稅務機關在調查核實時，如發(fā)現此種股權轉讓情形造成以后該項股權轉讓所得預提稅負擔變化，包括轉讓方把股權由應征稅的國家或地區(qū)轉讓到不征稅或低稅率的國家或地區(qū)，應不予適用特殊性稅務處理。

六、非居民企業(yè)發(fā)生股權轉讓屬于《通知》第七條第(二)項情形的，應區(qū)分以下兩種情形予以處理：

(一)受讓方和被轉讓企業(yè)在同一省的，按照本公告第五條規(guī)定執(zhí)行。

(二)受讓方和被轉讓企業(yè)不在同一省的，受讓方所在地省稅務機關收到主管稅務機關意見后30日內，應向被轉讓企業(yè)所在地省稅務機關發(fā)出《非居民企業(yè)股權轉讓適用特殊性稅務處理告知函》(見附件2)。

七、非居民企業(yè)股權轉讓適用特殊性稅務處理備案后經調查核實不符合條件的，應調整適用一般性稅務處理，按照有關規(guī)定繳納企業(yè)所得稅。非居民企業(yè)股權轉讓適用特殊性稅務處理未進行備案的，稅務機關應告知其按照本公告第二條、第三條的規(guī)定辦理備案手續(xù)。

八、非居民企業(yè)發(fā)生股權轉讓屬于《通知》第七條第(一)項情形且選擇特殊性稅務處理的，轉讓方和受讓方不在同一國家或地區(qū)的，若被轉讓企業(yè)股權轉讓前的未分配利潤在轉讓后分配給受讓方的，不享受受讓方所在國家(地區(qū))與中國簽訂的稅收協(xié)定(含稅收安排)的股息減稅優(yōu)惠待遇，并由被轉讓企業(yè)按稅法相關規(guī)定代扣代繳企業(yè)所得稅，到其所在地所得稅主管稅務機關申報繳納。

九、省稅務機關應做好轄區(qū)內非居民企業(yè)股權轉讓適用特殊性稅務處理的管理工作，于年度終了后30日內向國家稅務總局報送《非居民企業(yè)股權轉讓適用特殊性稅務處理情況統(tǒng)計表》(見附件3)。

十、本公告自發(fā)布之日起施行。本公告實施之前發(fā)生的非居民企業(yè)股權轉讓適用特殊性稅務處理事項尚未處理的，可依據本公告規(guī)定辦理?！秶叶悇湛偩株P于加強非居民企業(yè)股權轉讓所得企業(yè)所得稅管理的通知》(國稅函〔2009〕698號)第九條同時廢止。

特此公告。

附件：1.非居民企業(yè)股權轉讓適用特殊性稅務處理備案表

2.非居民企業(yè)股權轉讓適用特殊性稅務處理告知函

3.非居民企業(yè)股權轉讓適用特殊性稅務處理情況統(tǒng)計表

國家稅務總局

2013年12月12日