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分公司是屬于非獨(dú)立法人的企業(yè)組織，企業(yè)所得稅匯入總公司匯算清繳處理，不能享受小型微利企業(yè)優(yōu)惠政策;子公司屬于獨(dú)立法人的企業(yè)組織，符合規(guī)定的情況下是可以享受小型微利企業(yè)優(yōu)惠政策的，因此有些企業(yè)把部分分分公司轉(zhuǎn)變?yōu)樽庸?。那么分公司轉(zhuǎn)為子公司的稅務(wù)處理怎么做呢?一起來了解一下吧!

分公司是屬于非獨(dú)立法人的企業(yè)組織，企業(yè)所得稅匯入總公司匯算清繳處理，不能享受小型微利企業(yè)優(yōu)惠政策;子公司屬于獨(dú)立法人的企業(yè)組織，符合規(guī)定的情況下是可以享受小型微利企業(yè)優(yōu)惠政策的，因此有些企業(yè)把部分分分公司轉(zhuǎn)變?yōu)樽庸?。那?strong>分公司轉(zhuǎn)為子公司的稅務(wù)處理怎么做呢?一起來了解一下吧!

分公司轉(zhuǎn)為子公司的企業(yè)所得稅業(yè)務(wù)處理

由于分公司轉(zhuǎn)為子公司，在法律上屬于公司分立，因此稅務(wù)也應(yīng)按照公司分立進(jìn)行處理。

《財(cái)政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》(財(cái)稅[2009]59號(hào))第一條第(六)款：分立，是指一家企業(yè)(以下稱為被分立企業(yè))將部分或全部資產(chǎn)分離轉(zhuǎn)讓給現(xiàn)存或新設(shè)的企業(yè)(以下稱為分立企業(yè))，被分立企業(yè)股東換取分立企業(yè)的股權(quán)或非股權(quán)支付，實(shí)現(xiàn)企業(yè)的依法分立。

財(cái)稅[2009]59號(hào)文對分立業(yè)務(wù)的所得稅處理區(qū)分不同條件分別適用一般性稅務(wù)處理規(guī)定和特殊性稅務(wù)處理規(guī)定。

(一)一般性的稅務(wù)處理

除符合適用特殊性稅務(wù)處理外，企業(yè)分立，當(dāng)事各方應(yīng)按照下列規(guī)定處理：

1.被分立企業(yè)對分立出去資產(chǎn)應(yīng)按公允價(jià)值確認(rèn)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失。

2.分立企業(yè)應(yīng)按公允價(jià)值確認(rèn)接受資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)。

3.被分立企業(yè)繼續(xù)存在時(shí)，其股東取得的對價(jià)應(yīng)視同被分立企業(yè)分配進(jìn)行處理。

4.被分立企業(yè)不再繼續(xù)存在時(shí)，被分立企業(yè)及其股東都應(yīng)按清算進(jìn)行所得稅處理。

5.企業(yè)分立相關(guān)企業(yè)的虧損不得相互結(jié)轉(zhuǎn)彌補(bǔ)。

(以上5點(diǎn)為財(cái)稅[2009]59號(hào)第四條第(五)款規(guī)定)

分公司轉(zhuǎn)變子公司，屬于“被分立企業(yè)繼續(xù)存在”的情形。

但是，作為新成立的子公司，其股權(quán)結(jié)構(gòu)有幾種可能：一是被分立企業(yè)(原總公司)100%持股;二是被分立企業(yè)(原總公司)股東按照在被分立企業(yè)的持股比例，繼續(xù)持有新設(shè)立的公司股份;三是有新股東加入，但是被分立企業(yè)或被分立企業(yè)股東擁有控股地位。如果是被分立企業(yè)股東，作為新設(shè)立公司的股東，則屬于被分立企業(yè)股東取得對價(jià)。

根據(jù)財(cái)稅[2009]59號(hào)第四條第(五)款規(guī)定，一般性稅務(wù)處理時(shí)企業(yè)重組存續(xù)分立下，被分立企業(yè)的股東取得的對價(jià)視同被分立企業(yè)分配處理。對價(jià)包括股權(quán)支付額(分立企業(yè)凈資產(chǎn)的公允價(jià)值)和其他非股權(quán)支付額(現(xiàn)金、非現(xiàn)金資產(chǎn)公允價(jià))。該分配額不超過被分立企業(yè)留存收益份額的部分，屬于股息性所得，免征企業(yè)所得稅。超過股息所得的部分，視同投資成本的回收，相應(yīng)沖減舊股(存續(xù)企業(yè))的計(jì)稅基礎(chǔ)。新股的計(jì)稅基礎(chǔ)按照分立企業(yè)凈資產(chǎn)公允價(jià)值的份額確定。

(二)特殊性稅務(wù)處理

根據(jù)財(cái)稅[2009]59號(hào)第五條規(guī)定，分公司轉(zhuǎn)為子公司同時(shí)符合下列條件的，適用特殊性稅務(wù)處理規(guī)定：

1.具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。

2.企業(yè)重組后的連續(xù)12個(gè)月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來的實(shí)質(zhì)性經(jīng)營活動(dòng)。

3.企業(yè)重組中取得股權(quán)支付的原主要股東，在重組后連續(xù)12個(gè)月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)。

作為分公司轉(zhuǎn)為子公司，屬于公司分立。公司分立符合上述基本條件，被分立企業(yè)所有股東按原持股比例取得分立金的股權(quán)，分立企業(yè)和被分立企業(yè)均不改變原來的實(shí)質(zhì)經(jīng)營活動(dòng)，且被分立企業(yè)東在該企業(yè)分立發(fā)生時(shí)取得的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇按下列方法進(jìn)行稅務(wù)處理：

1.分立企業(yè)接受被分立企業(yè)資產(chǎn)和負(fù)債的計(jì)稅基礎(chǔ)，以被分立企業(yè)的原有計(jì)基礎(chǔ)確定。

2.被分立企業(yè)已分立出去資產(chǎn)相應(yīng)的所得稅事項(xiàng)由分立企業(yè)承繼。

3.被分立企業(yè)未超過法定彌補(bǔ)期限的虧損額可按分立資產(chǎn)占全部資產(chǎn)的比例進(jìn)行分配，由分立企業(yè)繼續(xù)你補(bǔ)。

4.被分立企業(yè)的股東取得分立企業(yè)的股權(quán)(以下簡稱“新股”)，如需部分或全部放棄原持有的被分立企業(yè)的股權(quán)(以下簡稱“舊股”)，“新股”的計(jì)稅基礎(chǔ)應(yīng)以放棄“舊股”的計(jì)稅基礎(chǔ)確定。如不需放棄“舊股”，則其取得“新股”的計(jì)稅基礎(chǔ)可從以下兩種方法中選擇確定：直接將“新股”的計(jì)稅基礎(chǔ)確定為零;或者以被分立企業(yè)分立出去的凈資產(chǎn)占被分立企業(yè)全部凈資產(chǎn)的比例先調(diào)減原持有的“舊股”的計(jì)稅基礎(chǔ)，再將調(diào)減的計(jì)稅基礎(chǔ)平均分配到“新股”上。

5.特殊重組交易中股權(quán)支付暫不確認(rèn)有關(guān)資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或損失的，其非股權(quán)支付仍應(yīng)在交易當(dāng)期確認(rèn)相應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失，并調(diào)整相應(yīng)資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)。

非股權(quán)支付對應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失=(被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價(jià)值一被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ))×(非股權(quán)支付金額÷被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價(jià)值)

由此可見，特殊重組除需滿足“合理的商業(yè)目的”、“經(jīng)營連續(xù)”、“權(quán)益連續(xù)”三個(gè)條件外，還要求分立企業(yè)股東取得的股權(quán)支付額達(dá)到整體交易支付總額存續(xù)分立中的交易支付總額是指所剝離的凈資產(chǎn)(資產(chǎn)-負(fù)債)的公允價(jià)值的85%。

存續(xù)分立中的交易支付總額是指所剝離的凈資產(chǎn)(資產(chǎn)-負(fù)債)的公允價(jià)值。包括股權(quán)支付額和非股權(quán)支付額。其中，股權(quán)支付額是指被分立企業(yè)的股東持有分立企業(yè)股權(quán)的公允價(jià)值，非股權(quán)支付額是指被分立企業(yè)的股東從被分立企業(yè)直接取得的現(xiàn)金和非現(xiàn)金資產(chǎn)的公允價(jià)值。

6.特殊重組分立各方稅收優(yōu)惠政策的銜接。根據(jù)《財(cái)政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》(財(cái)稅[2009]59號(hào))第六條第(五)項(xiàng)第2目規(guī)定，企業(yè)分立，已分立資產(chǎn)相應(yīng)的所得稅事項(xiàng)由分立企業(yè)承繼，這些事項(xiàng)包括未確認(rèn)的資產(chǎn)損失、分期確認(rèn)收入的處理以及尚未享受期滿的稅收優(yōu)惠政策后續(xù)處理問題等，如固定資產(chǎn)已經(jīng)在分立前一次性稅前扣除的，分立后不得再扣除折舊。

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