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距離2021稅務(wù)師考試的時間已經(jīng)不到三個月了，已經(jīng)報名的小伙伴們相信已經(jīng)在備考的階段了，在第一遍學(xué)習(xí)的時候要全面，但是到后面復(fù)習(xí)時應(yīng)該要知道什么是重點知識，小編今天就和大家繼續(xù)分享2021稅務(wù)師《財務(wù)與會計》第五章投資管理重點匯總!建議收藏后背誦哦!

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考點12 公司并購

并購即合并和收購。合并包括吸收合并和新設(shè)合并

并購動因：

1.獲取公司控制權(quán)増效

2.取得協(xié)同效應(yīng)

【注意】協(xié)同效應(yīng)，指的是兩個企業(yè)組成一個企業(yè)之后，其產(chǎn)出比原先兩個企業(yè)產(chǎn)出之和還要大的情形，即俗稱的“1 +1 >2”效應(yīng)。協(xié)同效應(yīng)主要來源于管理協(xié)同、經(jīng)營協(xié)同、多樣化經(jīng)營以及財務(wù)協(xié)同。

3.向市場傳遞公司價值低估的信息

4.降低代理成本

5.管理者擴張動機

考點14 非折現(xiàn)式價值評估模式

1.非折現(xiàn)式價值評估模式包括市盈率法、賬面資產(chǎn)凈值法和清算價值法等。

2.市盈率法下的每股價值計算公式如下：

每股價值=預(yù)計每股收益×標(biāo)準(zhǔn)市盈率

其中：市盈率=每股價格/每股收益。

【注意】

(1)這種估值方法一般適用于并購公司或目標(biāo)公司為上市公司的情況。

(2)標(biāo)準(zhǔn)市盈率的確定一般要遵循下列原則：①以一家或多家具有相似的發(fā)展前景和

風(fēng)險特征的公司為參照;②考慮主并企業(yè)自身的市盈率。這主要因為并購整合后的目標(biāo)公司可能會得到與并購公司相同或相近的市場評價;③以最近10個或20個交易日的市盈率進(jìn)行加權(quán)平均。這主要為了克服參照企業(yè)價格波動的影響。

考點15 并購支付方式

并購支付方式主要包括以下四種：

1.現(xiàn)金支付方式

優(yōu)點：最簡捷、最迅速的方式，且最受現(xiàn)金拮據(jù)的目標(biāo)公司所歡迎。

缺點：對于大宗的并購交易，會給并購公司造成巨大的現(xiàn)金壓力，短期內(nèi)大量的現(xiàn)金支

付還會引起并購公司的流動性問題;同時，一些國家規(guī)定，如果目標(biāo)公司接受的是現(xiàn)金價款，必須繳納所得稅。

2.股票對價方式

采用股票對價方式，即集團公司通過增發(fā)新股換取目標(biāo)公司的股權(quán)。

優(yōu)點：可以避免企業(yè)集團現(xiàn)金的大量流出，從而并購后能夠保持良好的現(xiàn)金支付能力，

減少財務(wù)風(fēng)險。

缺點：可能會稀釋企業(yè)集團原有的控制權(quán)結(jié)構(gòu)與每股收益水平，倘若集團公司原有資

本結(jié)構(gòu)比較脆弱，極易造成集團公司控制權(quán)的稀釋、喪失、以致被他人收購;

股票支付處理程序復(fù)雜，可能會延誤并購時機，增大并購成本。

3.杠桿收購方式

杠桿并購需要目標(biāo)公司具備以下條件:①有較高而穩(wěn)定的盈利歷史和可預(yù)見的未來現(xiàn) 金流量;②公司的利潤與現(xiàn)金流量有明顯的增長潛力;③具有良好抵押價值的固定資產(chǎn)和流動資產(chǎn);④有一支富有經(jīng)驗和穩(wěn)定的管理隊伍等。因此，管理層收購中多采用杠桿收購方式。

4.賣方融資方式

賣方融資是指作為并購公司的集團公司暫不向目標(biāo)公司支付全額價款，而是作為對目標(biāo)公司所有者的負(fù)債，承諾在未來一定時期內(nèi)分期、分批支付并購價款的方式。

優(yōu)點：

(1)可以拉近雙方在并購價格認(rèn)定上的差距，建立起對目標(biāo)公司原所有者的獎勵機制。

(2)可以使集團公司避免陷入并購前未曾預(yù)料的并購“陷阱”，而且由于減少了并購當(dāng)時的現(xiàn)金負(fù)擔(dān)，從而使企業(yè)集團在并購后能夠保持正常的運轉(zhuǎn)。

(3)可以使集團公司獲得稅收遞延支付的好處

考點16 公司收縮之資產(chǎn)剝離

【注意】公司收縮的目標(biāo)是通過收縮戰(zhàn)線實現(xiàn)公司的最優(yōu)規(guī)模，因此，其確定標(biāo)準(zhǔn)是看重組后的結(jié)果是否縮減了主營業(yè)務(wù)范圍或縮小了公司規(guī)模，如果通過資本運作能實現(xiàn)其中一個結(jié)果，就可認(rèn)為這一重組行為是公司收縮。

資產(chǎn)剝離、公司分立、分拆上市等是公司收縮的主要方式。

1.資產(chǎn)剝離

資產(chǎn)剝離的一種特別方式是資產(chǎn)置換。在一個典型的剝離中，購買者是一家已存在的企業(yè)，因此，不會產(chǎn)生新的法律實體。

2.分類

按照剝離是否符合公司的意愿，剝離可以劃分為自愿剝離和非自愿剝離(或被迫剝離);按照剝離業(yè)務(wù)中所出售資產(chǎn)的形式，剝離又可以劃分為出售固定資產(chǎn)、出售無形資產(chǎn)、出售子公司等形式。資產(chǎn)剝離的消息通常會對股票市場價值產(chǎn)生積極的影響。

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