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非上市企業(yè)被上市公司并購的財稅處理怎么做?公司并購重組一般涉及到長期股權投資的問題，關于這個問題，小編在下文做了詳細的整理與介紹，有興趣的朋友，一起來閱讀下文了解一下吧，也許文章內(nèi)容能給您帶來一些新的發(fā)現(xiàn)哦!

非上市企業(yè)被上市公司并購的財稅處理怎么做?公司并購重組一般涉及到長期股權投資的問題，關于這個問題，小編在下文做了詳細的整理與介紹，有興趣的朋友，一起來閱讀下文了解一下吧，也許文章內(nèi)容能給您帶來一些新的發(fā)現(xiàn)哦!

問題描述：我公司持有非上市公司A的65%股權，被上市公司B重組并購，置換并持有上市公司股權25%，我公司在重組日會計如何處理?稅務方面有何影響?

背景資料：我公司與上市公司是非同一控制，重組后對上市公司B達到重大影響。

【解答】

一、會計處理

貴公司持有A公司65%股權，因此應該采用成本法對“長期股權投資”進行后續(xù)計量，被重組并購置換為上市公司的25%股份，貴公司不屬于企業(yè)并購的購買方，只是被購買方。因此，貴公司實際上是“通過非貨幣性資產(chǎn)交換取得的長期股權投資，其初始投資成本應當按照《企業(yè)會計準則第7號――非貨幣性資產(chǎn)交換》確定?！?

通常情況下，上市公司的股票因為上市，其公允價值比較容易取得;而非上市公司的股權，公允價值一般不容易取得或沒有上市公司股票公允價值更加可靠。《企業(yè)會計準則第7號――非貨幣性資產(chǎn)交換》(財會(2019)8號)第八條規(guī)定：“有確鑿證據(jù)表明換入資產(chǎn)的公允價值更加可靠的，以換入資產(chǎn)的公允價值和應支付的相關稅費作為換入資產(chǎn)的初始計量金額，換入資產(chǎn)的公允價值加上收到補價的公允價值，與換出資產(chǎn)賬面價值之間的差額計入當期損益。”

因此，貴公司在重組日的會計處理如下：

借：長期股權投資-B公司-成本(按B公司股票公允價值計量)

長期股權投資減值準備(如有的話，需沖銷)

貸：長期股權投資-A公司(按賬面價值)

投資收益(差額，可能在借方)

由于貴公司對于B公司具有重大影響，長期股權投資后續(xù)計量應采用權益法核算。

二、稅務處理

(一)增值稅

貴公司對外轉讓了A公司的股權，根據(jù)財稅(2016)36號文附件1《銷售服務、無形資產(chǎn)、不動產(chǎn)注釋》及其稅務局解答，非上市公司股權不屬于“金融商品轉讓”中的“有價證券”，因此轉讓時不征增值稅。

(二)企業(yè)所得稅

對于貴公司的企業(yè)所得稅處理，有兩種方式可供選擇：1.按照企業(yè)重組并購處理;2.按照非貨幣性資產(chǎn)對外投資遞延交稅處理。

1.按照企業(yè)重組并購處理

根據(jù)《財政部、國家稅務總局關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》(財稅[2009]59號)規(guī)定，股權收購可以有一般性稅務處理和特殊性稅務處理。

(1)適用一般性稅務處理：貴公司作為被收購方，應確認股權、資產(chǎn)轉讓所得或損失。因此，貴公司需要將該業(yè)務需分解成，出售非上市公司股權和購買上市公司股份兩個業(yè)務。

(2)適用特殊性稅務處理：貴公司作為被收購方，滿足適用財稅[2009]59號規(guī)定適用特殊性稅務處理的條件。貴公司作為被收購企業(yè)的股東，取得收購企業(yè)股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎確定。即，在當期不確認轉讓非上市公司股權的利得或損失。

2.按照非貨幣性資產(chǎn)對外投資遞延交稅處理

《財政部國家稅務總局關于非貨幣性資產(chǎn)投資企業(yè)所得稅政策問題的通知》(財稅[2014]116號)規(guī)定：

實行查賬征收的居民企業(yè)以非貨幣性資產(chǎn)對外投資確認的非貨幣性資產(chǎn)轉讓所得，可自確認非貨幣性資產(chǎn)轉讓收入年度起不超過連續(xù)5個納稅年度的期間內(nèi)，分期均勻計入相應年度的應納稅所得額，按規(guī)定計算繳納企業(yè)所得稅。

三、稅會差異分析與納稅調(diào)整

由于貴公司的會計處理確認了“投資收益”，從而影響當期的損益;但是，稅務處理有3種情況，其中“特殊性稅務處理”和“按照非貨幣性資產(chǎn)對外投資遞延交稅處理”會與會計處理存在差異，在企業(yè)所得稅匯算清繳時應做納稅調(diào)整。

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