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隨著我國房地產業(yè)的規(guī)劃與調控，很對中小企業(yè)因為資金鏈問題難以支撐項目開發(fā)，面臨被收購吞并的局面，一般情況下，在國內房地產企業(yè)選擇股權轉讓或者資產劃轉后轉讓兩種方式進行并購，那么房地產股權并購模式有哪些風險及建議呢?有興趣的朋友，快來一起閱讀文章吧!

隨著我國房地產業(yè)的規(guī)劃與調控，很對中小企業(yè)因為資金鏈問題難以支撐項目開發(fā)，面臨被收購吞并的局面，一般情況下，在國內房地產企業(yè)選擇股權轉讓或者資產劃轉后轉讓兩種方式進行并購，那么房地產股權并購模式有哪些風險及建議呢?有興趣的朋友，快來一起閱讀文章吧!

1.或有債務的風險

或有債務是指尚未到期或將來發(fā)生的可能性很大的債務，主要包括：為第三方擔保形成的債務、未決訴訟(或潛在訴訟)形成的債務、潛在行政罰款導致的債務、票據責任導致的債務等。由于或有債務在房地產類項目轉讓時尚未發(fā)生，金額也尚未確定，所以在項目收購中較易被遺漏或者被出讓方隱瞞，但一旦發(fā)生，很可能從根本上改變項目價值，使收購方在項目收購后陷入債務困境。

建議：(1)在項目收購的前期準備階段，收購方可聘請專業(yè)的律師、會計師等，對目標公司及項目進行全面的盡職調查，查清被收購目標公司的真實財務狀況;

(2)可約定收購方向出讓方分期支付股權轉讓費，根據或有債務金額確定時間期適當調整尾款支付時間和金額，確保收購方權益。

(3)起草完善的股權轉讓協(xié)議，收購方可在協(xié)議中明確約定出讓方對或有債務承擔連帶擔保義務。或根據項目實際情況，使出讓方保留目標公司的一定比例股份，這樣既能給出讓方一定遠期收益預期，促使其積極行使職責，進而加快交易流程;同時，也可通過協(xié)議約定，對目標公司的或有負債承擔不可撤銷的無限連帶清償責任。

2.目標公司員工的風險

收購方如不能妥善安置項目公司的老員工，很可能會帶來勞務糾紛，甚至引發(fā)群體性事件。屆時，不僅收購方會經濟受損、聲譽受損、商業(yè)秘密外泄等，更有甚者會導致項目后續(xù)無法運營。

建議：收購方應對項目公司員工的情況進行充分了解，對企業(yè)有用的員工都應盡可能挽留下來。同時，收購方應該要求出讓方在正式簽約后，由出讓方協(xié)助項目公司將不再留用的員工清退。

3.項目收購總價款的風險

項目收購總價款一般包括股權收購款和債權收購款兩部分，很多企業(yè)在簽署合同時不注意，將收到的全部款項定義為股權轉讓款，按照稅法的規(guī)定，要按收到的全部價款減去初始投資成本后的余額繳納企業(yè)/個人所得稅，這樣的話，稅負比較重。

建議：項目收購總價款由股權轉讓款和債權收購款組成，在合同中必須分別注明股權轉讓款是多少，承擔債務金額是多少，這樣的話，僅就股權轉讓款減去初始投資成本后的余額繳納企業(yè)/個人所得稅，雖然交易總價款沒變，但是稅負降低了。

4.代扣個人所得稅或者企業(yè)所得稅(境外股東)

收購中原股東股權轉讓有溢價的話，需要繳納企業(yè)所得稅，如果原股東是境內企業(yè)的話，將股權轉讓的所得并入當年應納稅所得額繳納企業(yè)所得稅，收購方不涉及代扣代繳所得稅的問題;但如果境內原股東是個人或者境外企業(yè)的話，按照稅法規(guī)定，收購方負有代扣代繳所得稅的義務。

建議：在原股東為個人或者境外企業(yè)時，收購方在支付價款時應履行代扣代繳義務。

5.土地賬面成本與收購總價款之間的溢價無法重新計入土地成本

股權轉讓只是目標公司的股東發(fā)生變化，法律意義上的開發(fā)主體并沒有發(fā)生變更，因此各項資產無需作為銷售處理，房屋、土地等無需辦理過戶手續(xù)，對于收購方來說，我付了這么多錢，竟然不能計入土地成本，這將大大增加了后期開發(fā)銷售的稅負。

建議：支付的股權轉讓價款固然無法計入土地成本，但是能不能轉換思路，對交易模式進行策劃，根據項目具體情況提前做好預案，這部分價款還是可以計入土地成本的。

整體上來說這部分是有籌劃空間的，在收購公司環(huán)節(jié)最好能讓稅務中介介入，結合項目情況制定切實可行的操作方案，在降低轉讓環(huán)節(jié)的稅負同時又不增加項目后期開發(fā)的稅負。

6.一次性100%轉讓股權的風險

根據《關于以轉讓股權名義轉讓房地產行為征收土地增值稅問題的批復》(國稅函【2000】687號)文件，如果股權表現(xiàn)的資產主要是土地使用權、地上建筑物及附著物，一次性轉讓100%股權的，應按土地增值稅的規(guī)定征稅。

股權交易若被稅務機關認定為資產轉讓，按稅法規(guī)定應征收增值稅、土地增值稅和企業(yè)所得稅。

建議：股權交易應一次交易、分批分次辦理股權轉讓手續(xù)?？梢缘谝淮瓮ㄟ^工商辦理轉讓給收購方的股權不高于90%，將剩余不低于10%的股權在工商登記機關辦理不可撤銷質押，質押給收購方，同時在相關協(xié)議中約定，如果該部分股權對應的對價在期限內不能按時歸還，一年之后剩余股權自動過戶給收購方，避免被認定為資產轉讓。

有關房地產企業(yè)股權并購模式有哪些風險及建議，今天就暫時為大家分享到這里啦，希望文章內容可以給大家?guī)硇碌膯l(fā)和幫助!會計教練每天陪您學點會計，積少成多，聚沙成塔，助力您的學習與工作更上一層樓!若是您在工作或者學習方面遇上什么問題，可以點擊咨詢我們的答疑老師，還可以在文章下方掃碼，免費領取會計學習資料哦!